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外国投资者股权并购境内企业须掌握的法律规定

来源:注册公司  点击率:次 日期:2011-08-05 15:56

一、许可依据。

1、《公司法》、《》、《》、《》及其实施细则。

2、《指导外商投资方向的规定》、《》、《》、《》及其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。

二、办理程序。

1、到中心外经贸局窗口或通过网上申报系统提交申报材料;

2、窗口受理并初审(网上申报预审通过的,通知申请者提交与网络一致的纸质材料到中心窗口核对);

3、审批股审核;

4、局分管领导复审;

5、局主要领导签批;

6、窗口发证。

三、申报材料。

1、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文)及申请表(原件)。

2、被并购境内有限责任一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的(原件);双方决议(原件)。

3、并购后所设外商投资企业的合同、章程(原件)。

4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议(原件)。

5、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告(原件)。

6、经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的投资者主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明;资信证明(足以支付首期出资)(原件)。

7、外国投资者的基本情况、在华投资情况,及在相关市场的表现情况说明(原件)。

8、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)、章程及其所在工商部门出具的基本情况说明(原件)。

9、被并购境内公司职工安置计划(原件)。

10、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果;如涉及国有资产,应提交国资管理部门核准或备案有关文件,如涉及进场挂牌交易的情况,还应提交产权交易所的鉴证书(原件)。

11、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明(原件)。

12、并购当事方就有关债权债务处置达成的协议(原件)。

13、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的,应提交相应的批准登记文件(原件)。

14、土地管理、环保部门的意见(生产型企业);并购增资额超过1亿美元的,应提交国家发展改革委相关核准文件(原件)。

15、涉及委托授权签字的应提供委托授权书(原件)。

16、并购方属同一实际控制人的,应提供:当事人有关该实际控制人的披露,包括境外股权或交易结构等;就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释(原件)。

17、新设外资企业的董事会成员、成员的委派书(原件)及身份证复印件,管理机构成员名单及签名备案表(原件)。

18、原企业工商营业执照、章程、审计报告(原件)、法定代表人身份证(复印件)。

19、生产经营场所证明(原件)及无“三合一”情况证明(原件)。

20、外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署的《法律文件送达授权委托书》(原件)。

21、经办人员委托书及身份证(复印件)。

22、承诺书(原件)。

23、应上级规定须提交的其他材料。

四、法定期限 90 个工作日,承诺时间 7 个工作日。

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