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股份有限公司设立的条件和程序

来源:注册公司 未知 点击率:次 日期:2016-06-30 17:27

    企业要上市必须先进行股份制改造,设立股份有限公司。

    1、股份有限公司的含义:是注册资本分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。

    2、股份有限公司与有限责任公司的主要区别:

    资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元,股份有限公司为1000万元。

    审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度,只要符合条件,就可到工商管理部门登记、成立;股份有限公司实行行政审批制度,它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准,然后再到省级工商管理部门登记。

    股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人,最多为50人;股份有限公司股东人数不得低于5人,无上限。

    股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换,但必须经内部同意,老股东有优先受让权;股份有限公司的发起人股东必须自公司成立3年后方可转让股份,若转让,其他股东无优先受让权。

    3、设立股份公司的意义:股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大,为此设立股份有限公司在于:一是实力强大的象征;二是比较规范、利于科学管理;三是上市的前提,因为上市前必须改造为股份有限公司。

    4、设立股份有限公司的基本条件:

    发起人数量:不少于5人;

    资本金的最低限额;1000万元;

    筹办过程:设立时需经过省级以上人民政府的批准;

    公司章程:要制定章程,作为设立后公司的基本行为准则;

    组织机构:要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构;

    经营条件:有必要的经营场所和经营条件。

    5、有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项。

    资产:要清晰、独立;

    主营:要突出,主导产品的业务收入占全部收入75%以上;

    人员:要与股东及其他企业独立,不能两块牌子、一套人马;

    财务:要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员。

    6、设立股份有限公司的准备工作。

    策划方案:对整个方案进行设计,如股东、股权结构、主营业务等;

    确定股东人数:不少于5人;

    签定发起人协议:

    ①出资物及数量:各股东的出资物形态(货币、实物、知识产权等)

    ②折合股数及比例:各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例;

    ③权利和义务:作为发起人股东的权利和义务。

    财务审计:对近3年的财务进行审计;

    资产评估:对入股的实物资产、无形资产进行价值评估;

    公司章程(草案):是公司以后的行为准则,必须认真对待。

    7、申报程序

    上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件:

    申请报告;近3年的财务审计报告;评估报告(若有);验资报告;设立股份有限公司的可行性研究报告;发起人协议书;股东身份证明文件等。

    市体改部门--省体改部门--省政府--获得省政府的设立批复

    8、召开创立大会。省政府批复后要召开创立大会,审议以下事项:

    审议筹建报告;通过公司章程;选举董事;选举监事;审议筹办费用。

    9、办理工商登记:创立大会召开后,到省级工商管理部门办理工商登记注册,工商管理部门颁发营业执照,股份有限公司方为成立。

    10、已设立股份有限公司的企业如何上市前进行规范。

    股东及其产权的合法性:证券公司一般要对股东及股东出资、产权等问题进行审查;

    成立过程的合规性:审查其设立时的手续是否完备。

    必要的资产和业务重整:根据有关法规和证券市场的要求,对业务及相应资产进行必要的重整。

    11、有限责任公司变更为股份有限公司:很多企业已是规范的有限责任公司,其改为股份有限公司时,是整体变更的设立方式。应注意以下几点:

    股东:不得少于5人,若原有限责任公司股东人数不及5人,则要增加到5人以上;

    股本:有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司的股份数为原有限责任公司的净资产数。若原有限责任公司的净资产不及1000万元,则股东要再投入部分资产,以达到1000万元以上。

    变更程序:与前述的程序、内容相同

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