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要约收购上市公司的操作指南

来源:注册公司  点击率:次 日期:2011-08-06 13:30

上市公司开展要约收购,目前的主要依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。具体流程,可参考深圳证券交易所的《上市公司要约收购业务指引》。同时,需注意以下要点:

一、可自愿要约收购。

二、必须要约收购的情况:通过证券交易所的证券交易,持有上市公司股份达该公司已发行股份30%时,如继续增持应要约收购。

三、其他注意事项:

(一)预定收购股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

(二)支付形式:

1、应以现金支付收购价款的情况:

(1)为终止上市公司上市地位而发出全面要约的。

(2)向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的。以现金支付收购价款的,应在作出要约收购提示性公告的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定银行。

2、以依法可转让的证券支付收购价款的,应同时提供现金方式供被收购选择。以证券支付收购价款的,应提供该证券发行人近3年经审计财务会计报告、证券估值报告,并配合被收购公司聘请的独立财务顾问尽职调查工作。

(三)收购价格:

1、同一种类股票要约价格,不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

2、要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值的,财务顾问应就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

(四)收购期间:除非出现竞争要约,否则不少于30日且不超过60日;在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

(五)收购人在特定期间的不作为义务:

1、作出公告后至收购期限届满前,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

2、收购要约期限届满前15日内,除非出现竞争要约,不得变更收购要约。

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